Что делать, если хочешь продать долю в бизнесе, а бизнес-партнеры против?

Здравствуйте Виктория, #ФинансовыйРевизор считает возможным написать развернутый ответ, итак:

Первое, что вам нужно сделать - это открыть действующую редакцию Устава организации и прочитать его. Вам надо найти в нем пункт который называется: «права и обязанности участников общества».

Второе, что должно быть у вас на руках - это документ подтверждающий полную оплату вашей доли в уставном капитале. Справка из банка подойдет. Если доля оплачивалась имуществом, то тогда это Акт №1 об оценки переданного имущества и Акт №2 о приемке этого имущества на баланс организации.

После того, как вы убедитесь, что все необходимые документы у вас на руках, вам надо ознакомиться процедурой уведомления общества и его участников.

Как правило, все Уставы организаций указывают на это право одного из Участников выйти из общества или продать свою долю. При этом, есть несколько существенных правил оформления этой процедуры. В каждой организации эти правила могут отличаться технически, но обязательно должны соответствовать закону об ООО. Итак, о каких правилах идёт речь? Вот стандартные условия:

→ Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

→Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченных ответственностью".

→Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. 

→Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. Полностью или по частям, пропорционально их доли и распределить ее между всеми оставшимися участниками.

→Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение тридцати дней после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.

Такое письменной согласие, а именно Протокол (Решение) общего внеочередного собрания участников на практике, можно не и получить. 

Это спорный пункт, наущающий ваши права Участника. Наличие такого пункта дает возможность оспорить сделку по продаже доли через суд. При соблюдении всех выше указанных процедур, решение суда должно* быть на вашей стороне. (*- никто не может дать гарантий – это мнение суда). Даже, сам судья не знает какое у него мнение будет, в момент рассмотрения дела по существу…

Вы должны понимать, что Статья 21, Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", прямо указывает, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам возможен и без их согласия. А так же, в случаях отсутствия ответа на вашу оферту.

Проверять соблюдение (наличие или отсутствие) письменной процедуры уведомления и ответа на уведомление (оферту) нотариус НЕ БУДЕТ. Это технически не возможно для него. Сделку он оформит. ФНС зарегистрирует изменения в реестре ЕГРЮЛ. Не поленитесь получить новую выписку из реестра лично для себя. Пригодится.

Вы должны помнить про срок исковой давности - это три года, с момента когда истец узнал или должен был узнать о своём нарушенном праве. Оспаривать сделку он будет в рамках арбитражного процесса.

В этой сделке по отчуждению (покупке доли) рискует только Покупатель. Если сделку признают не действительной, то вам придётся вернуть полученные деньги**.

** - коллеги юристы понимают, что слова: «придётся»; «должен»; «обязан» - это разные понятия. Как день и ночь. И совершенно не отражают факт перечисления (исполнения) обязательства.

На этой позитивной ноте, я заканчиваю свой ответ. Дополнительную информацию вы сможете найти на нашем сайте: https://audit-expert.pro/