Группа была создана 6 декабря 1986 года в Оренбургской школе-интернате № 2 руководителем музыкального кружка Сергеем Кузнецовым (основатель), музыкантом Вячеславом Пономарёвым и солистом тринадцатилетним учеником интерната Юрием Шатуновым.
А в 1989 году основатель покинул группу.
После знакомства с продюсером Андреем Разиным коллектив переехал в Москву.