Подобно Афинам, Спарта в III в. до н.э. не вступала в союзы греческих городов и племён. Внутреннее положение в небольшом теперь спартанском государстве было тяжёлым. Военные поражения Спарты в IV и в первой половине III в. до н. э. привели к упадку её внешнеполитического влияния. Армия Спарты была мало похожа на фалангу древних спартиатов, т.к. в большей степени состояла из наёмников. Спартанские богачи не доверяли разорившимся согражданам, а бедняки мечтали о переделе земель и других богатств, о кассации ( отмене) долгов. Для того, чтобы предотвратить дальнейшее ослабление спартанского государства, были необходимы социальные и политические реформы. Реформ требовали "опустившиеся" спартиаты, периэки и илоты. Необходимость реформ осознала и часть спартанской знати. Это сложное социальное движение возглавил молодой спартанский царь Агис IV (245-241г. до н.э.), крупнейший землевладелец в Лаконии. Однако проволочка с проведением земельной реформы подорвала авторитет молодого царя среди обезземеленных граждан. В это время на Лаконию напали этолийцы с целью грабежа и угона населения в рабство. Агис во главе отряда спартиатов должен был отправиться на войну, а когда Агис вернулся из похода, эфоры приговорили его к смертной казни, выманили из храма, в котором он укрылся, и повесили вместе с матерью и бабушкой, поддерживавших политическую и социальную деятельность Агиса. Продолжателем его реформ стал сын царя Леонида, политического врага Агиса, молодой Клеомен III (235-221 г.до н.э.). Так как Ахейский союз, овладевший большей частью Пелопоннеса, стремился включить в число своих членов и Спартанское государство, Клеомен выступил против ахейских войск и одержал победу.Затем с отрядом наёмников он неожиданно возвратился в Спарту и напал на заседавших эфоров.Эфоры, пытавшиеся оказать сопротивление , были убиты. Клеомен отменил эфорт и герусию, поскольку она превратилась в оплот олигархии. 80 олигархов были изгнаны. Клеомен получил поддержку в народном собрании – апелле. Он провёл кассацию долгов, осуществил передел земли, наделил землёй безземельных спартиатов и периэков, которым были дарованы гражданские права.Это вызвало рост социального движения в Пелопоннесе. Победы Клеомена угрожали рабовладельческой олигархии, правившей в Ахейском союзе.
Готовясь к большой войне против объединённых сил Македонии и Ахейского союза, Клеомен продолжил свои реформы. Однако силы Спарты значительно уступали объединённым силам её противников. В 221 г. до н.э.в северной части Лаконии при Селассии почти вся армия Клеомена пала в битве. Сам Клеомен с небольшим количеством уцелевших приверженцев бежал в Египет, где Птолемей III обещал ему помощь. Но Египет не имел сил вести войну на Балканском п-ве, а вскоре и сам царь Египта умер. Его преемник Птолемей IV откладывал оказание помощи Клеомену для похода в Грецию. Тогда Клеомен и его спутники пытались поднять восстание в Александрии против Птолемея, но попытка не удалась, и Клеомен и его приверженцы покончили жизнь самоубийством. В Спарте, которую впервые за всю её историю заняли неприятельские войска Антигона Доноса, реформы Клеомена были отменены и восстановлена олигархия, но без царской власти. Спарта должна была войти в состав Ахейского союза.
В 146 г. до н.э. Ахейский союз был разгромлен римлянами. Наиболее значительный в это время торгово-ремесленный центр Греции и наиболее значительный город Ахейского союза – Коринф был ограблен, разрушен и сожжён, а его жители были проданы в рабство. 146 год до н.э. традиционно считается датой падения независимости Греции и установления в ней римского господства !