Для ответа на поставленный вопрос необходимо разграничить обязанности учредителя и участника общества.
Учредитель – лицо, которое принимает участие в создании нового юридического лица. После проведения регистрационных действий и уплаты доли уставного капитала, учредитель становится участником юридического лица.
Участник – лицо, которое имеет определенную долю в уставном капитале юридического лица, контролирует и иным образом влияет на деятельность организации, получает выгоду и распоряжается своей долей в этой организации.
По общим правилам, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.
Учредитель может нести ответственность по долгам юридического лица, в случаях если:
- Неисполненное обязательство связано с учреждением компании и возникло до ее регистрации в Федеральной налоговой службе, при заключении договора об учреждении юридического лица (п. 5 ст. 11 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ);
- Учредитель не оплатил долю в уставном капитале, а в договоре об учреждении предусмотрена процедура взыскания неустойки (абз. 2 п. 3 ст. 16 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ);
- Оплата долей в уставном капитале общества осуществлялась неденежными средствами. В последствии установлено, что стоимость данного имущества необоснованно завышена. (абз. 3 п. 2 ст. 15 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ);
- Юридическое лицо зарегистрировано с нарушениями, которые дают основания для привлечения учредителя к административной или уголовной ответственности.
Учредитель, приобретая статус участника юридического лица:
- Участник может быть привлечен к долевой ответственности при наличии задолженности у юридического лица, данная процедура используется в случае, если активов организации недостаточно для покрытия возникших обязательств;
- Участник может быть привлечен к солидарной ответственности в случае, если не полностью оплачены доли в уставном капитале. Участники несут ответственность в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ).
- Участник может быть привлечен к солидарной ответственности по всем непогашенным обязательствам, связанным с учреждением юридического лица и обязательствам, возникшим до регистрации организации (п. 2 ст. 89 ГК РФ).
- Участник привлекается к солидарной ответственности в случае, если доли и допвклады участников осуществлялись неденежными средствами (имуществом), оценка которых была завышена (абз. 3 п. 2 ст. 15 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).
- Участник привлекается к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица при его исключении из ЕГРЮЛ в случае, если будет установлен факт недобросовестного и неразумного поведения со стороны организации в ходе осуществления деятельности в преддверии исключения (п. 3.1. ч. 3 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).
- Участник привлекается к ответственности за деятельность юридического лица по налоговым обязательствам в случае, если должник – фиктивная организация, прикрывающая неправомерную деятельность (ст. 1064 ГК РФ, ст. 399 ГК РФ, ст. 45 НК РФ).
- Участник привлекается к ответственности по обязательствам юридического лица, в случае его банкротства (ФЗ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ).
Первый
По общему правилу, закрепленному в ст. 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам.
При этом существует возможность привлечения к ответствен... Читать далее
1 эксперт согласен