Обстановка в доме Кирсановых после "стычки" Павла Петровича с Базаровым стала такой напряжённой, что друзья охотно принимают приглашение Матвея Ильича Колязина - дальнего родственника Аркадия Кирсанова по материнской линии (он чиновник в городе, автор называет его "прогрессистом из молодых", ему недавно минуло сорок лет, он уже метил в государственные люди). Калязин приглашает их на бал губернатора.
В губернском городе Базаров встречает "нигилиста" Ситникова, который считает Базарова своим кумиром, а себя его последователем. Ситников знакомит друзей со своей "прогрессивной", эмансипированной знакомой Кукшиной, которая производит впечатление развязной, вульгарной женщины.
На балу у губернатора Аркадий встречает дочь приятельницы своей покойной матери - красавицу Анну Одинцову: стройную, высокую, с величавой осанкой. У нее был спокойный взгляд серых глаз, а от лица веяло «мягкой силой». Аркадий тут же увлекся ею, но очень робел, так как она вела себя с ним как старшая сестра. Рассказ Аркадия о своём друге заинтриговал ее, и она на следующий день приглашает друзей к себе в номер.
Во время встречи Базаров непривычно много говорил и пытался занять собеседницу. Она же сохраняла умное и тонкое выражение холодного лица. Они говорили о естественных науках.
Анна пригласила их обоих в Никольское.
Покинув Одинцову, друзья обсудили ее. Евгению особенно понравилось ее"роскошное тело", но оттолкнуло холодное высокомерие женщины. Аркадий негодовал, цинизм Базарова казался ему оскорбительным, самому ему Анна казалась существом возвышенным.
Они решили ехать в Никольское на следующий день, несмотря на то, что Евгения уже давно ждали родители.