Ассирийское царство было разбито не одним государством, а целой коалицией: Вавилония, Элам, Мидия и Египет - вот наиболее крупные из них. Этот альянс возник ещё при последнем крупном ассирийском царе Ашшурбанипале. Его лидером стал сводный брат царя правитель Вавилонии Шамашшумукин. Он вырос при дворе, отлично знал, как действует ассирийская разведка, сумев сохранить всё в тайне. Восстание началось практически одновременно. Первых успехов добился Египет. Его правитель Нехо, ставленник Ниневии, был убит. Сын Нехо Псамметих Первый провозгласил себя фараоном. Ассирийские гарнизоны были перебиты. Египетские войска заняли Синайский полуостров и часть Палестины.
Надо сказать, что ассирийский царь ответил быстро и жестоко. Египет находился далеко, так что вся ярость Ашшурбанипала обрушилась на ближайших соседей. В Элам и Вавилонию вторглись крупные силы карателей, по данным придворных хроник до 60 тысяч человек. Вавилоняне и эламиты не успев объединить войска были разбиты порознь. Шамашшумукин заживо сгорел в огне пожара, охватившего его столицу. Затем последовали рейды по землям других соседей, в которых ассирийские войска уничтожали всё на своём пути. Завершающим аккордом стало вторжение на Аравийский полуостров с последующим разгромом арабских племён. По завершении походов Ассирийский владыка въехал в Ниневию на колеснице, которую тащили четыре пленённых им вражеских царя.
Но это успех был последним для Ассирии. Многолетние войны подорвали её экономику, истощили казну. выбили наиболее сильных и работоспособных мужчин. Армия всё больше комплектовалась из наёмников, мотивированных только деньгами, а из-за нехватки золота и серебра ассирийские финансисты прибегли к порче монеты, подрывая доверие к шекелю. Территория самой Ассирии была наводнена толпами рабов и принудительных переселенцев (для восполнения численности населения). На ассирийском языке говорила едва ли треть тогдашнего общества. То есть, внутреннее единство сходило на нет.
Египет вернуть так и не удалось. А затем пришла очередь и других провинций: добилась независимости Вавилония во главе с полководцем и политиком Набопаласаром, вышли из подчинения сирийские и финикийские города, был потерян контроль над Эламом. Новый царь Ашшурэтельилани уже не мог этому помешать. А затем Набопаласар и вождь мидийцев Киаксар объединив усилия развернули наступление на Ассирийское царство. С 614 ао 612 годы до н.э. шли бои за Ниневию. Они завершились захватом и полным разорением вражеской столицы. Боевые действия продолжались ещё семь лет, но это была уже агония. В 605-м году битва при городе Кархемише навсегда покончила с Ассирией. Только в конце XVIII начале XIX веков европейские археологи стали раскапывать остатки древних городов, а расшифрованные клинописные таблички поведали о драматических событиях в междуречье Тигра и Евфрата.